证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2025-028
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十四次会议通知于2025年8月11日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2025年8月21日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场方式召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事8名。独立董事高海军因出差原因，书面授权委托独立董事甘勇明代表出席并表决；独立董事王巍望因出差原因，书面授权委托独立董事甘勇明代表出席并表决；独立董事陈大路未出席会议。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：与会董事一致通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》。公司与会董事认为:
(1)《公司2025年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)《公司2025年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2025年半年度报告及其摘要》将于2025年8月23日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年报摘要将刊登在《证券时报》。
2、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：与会董事经投票表决一致通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意由公司使用自有资金以调整后的授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息或者以调整后的授予价格回购注销3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股，并同意将本议案提交2025年第一次临时股东大会审议。
本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
具体内容详见2025年8月23日于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。
3、审议《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：与会董事经投票表决一致通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于《2023年限制性股票激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，不得解除限售，根据激励计划的激励方案，同意对现有60名激励对象所持有的限制性股票3,486,100股其中的50%，即1,743,050股，由公司使用自有资金以调整后的授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息回购并注销。并同意将本议案提交2025年第一次临时股东大会审议。
本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
具体内容详见2025年8月23日于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。
4、审议《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：与会董事一致通过《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
1. 同意公司回购注销《公司2023年限制性股票激励计划》已授予但尚未解除限售的公司股票合计1,818,050股，公司股份总数由368,060,000股减少至366,241,950股，注册资本由人民币368,060,000元减少至366,241,950元；
2．同意公司依据公司总股本及注册资本实际发生变化的情况、2023年12月29日十四届人大常委会第七次会议对《中华人民共和国公司法》第二次修订的内容、中国证监会2025年【第6号公告】新修订的《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》上市公司不再设置监事会及监事岗位的要求等，对本公司的《公司章程》进行相应的修订，并办理修订后的公司章程备案及工商变更登记手续。
公司拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权将转由董事会审计委员会履行。修订《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
董事会拟将此议案提请股东大会同意并授权董事会及公司相关人员在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理修订后的公司章程备案及工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见2025年8月23日于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-032）。
5、逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
与会董事经投票表决，一致通过本议案，具体情况如下:
（1）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《股东会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《独立董事制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）审议《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《董事会审计委员会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（5）《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《董事会提名委员会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（6）《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（7）《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《董事会战略委员会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（8）《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
修订后的公司《董事、高级管理人员薪酬制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：与会董事一致通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事成员任期已于2025年5月26日届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，需按照相关法定程序进行换届选举。公司第八届董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名，任期自股东大会通过之日起三年。职工代表董事1名，由职工代表大会民主选举产生，任期与第八届董事会相同。
根据公司本届董事会提名委员会的审核提名，公司董事会同意提名廖学金先生、廖学湖先生、廖学森先生、廖蓓君女士、廖哲宏先生、洪玮黛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会非独立董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案需提交股东大会审议。股东大会将采用累积投票制选举公司第八届董事会董事，独立董事和非独立董事的选举将分别进行。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第八届董事会非独立董事成员。
依据相关规定，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计不超过公司董事候选人总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。
公司对第七届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
7、审议《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：与会董事一致通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。
根据公司本届董事会提名委员会审核提名，公司董事会同意提名甘勇明先生、赵锋先生、华小宁先生、骆睿先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会独立董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2025年第一次临时股东大会审议。股东大会将采用累积投票制选举公司第八届董事会董事，独立董事和非独立董事的选举将分别进行。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第八届董事会独立董事成员。
据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2025年8月23日