證券代碼：002105             證券簡稱：信隆健康            公告編號： 2023-011

深圳信隆健康產業發展股份有限公司

第七屆董事會第四次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

深圳信隆健康產業發展股份有限公司（以下簡稱：公司）第七屆董事會第四次會議通知於2023年3月19日以書面及電子郵件的方式發出，會議於2023年3月30日在公司辦公樓A棟2樓會議室以現場結合視頻方式召開。會議應出席董事11名，實際出席董事11名。會議由董事長廖學金先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司《公司章程》的規定。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。

二、董事會會議審議情況

會議審議並通過了下列決議：

（一）審議《關於<2023年度日常關聯交易計畫>的議案》

表決結果:    5票同意，      0票棄權，      0票反對。

決議：此事項關聯董事廖蓓君、廖學湖、廖學金、陳雪、廖學森、廖哲宏回避後可參與表決的非關聯董事五名。五名非關聯董事進行表決一致通過《關於<2023年度日常關聯交易計畫>的議案》。此議案並將提交股東大會審議批准後生效。公司獨立董事事前認可了上述關聯交易事項，並發表了同意的獨立意見，認為：公司依據實際經營所需與關聯方開展關聯交易，關聯交易按照公平市場原則定價，董事會的召集、召開、審議、表決程式符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。詳見與本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

《2023年度日常關聯交易計畫公告》（公告編號：2023-013）刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

（二）審議《關於2023年繼續開展遠期外匯交易的議案》

表決結果：   11票同意，    000票棄權，     00票反對

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於2023年繼續開展遠期外匯交易的議案》。

董事會同意公司自董事會審議通過之日起12個月內，以境內外商業銀行作為交易對手方，進行合計不超過3,000萬美元的遠期結售匯業務。並依公司《遠期外匯交易業務內部控制制度》的規定落實實施。

《關於2023年度繼續開展遠期外匯交易的公告》（公告編號：2023-014）與本公告同日刊登於公司指定的媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)與《證券時報》。

（三）審議《關於2023年度為天津信隆實業有限公司向銀行申請融資額度提供續保的議案》

表決結果：   11票同意，      0票棄權，      0票反對

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於2023年度為天津信隆實業有限公司向銀行申請融資額度提供續保的議案》。

天津信隆實業有限公司系公司下屬控股子公司之一，本公司對其持股75%，公司全體董事同意公司為天津信隆實業有限公司2023年度分別向六家銀行（臺灣土地銀行、建設銀行、民生銀行、浦發銀行、興業銀行、永豐銀行）續簽總計人民幣26,500萬元的融資額度，提供融資額度100%的公司連帶責任保證。

截至2022年12月31日，經審計的天津信隆資產負債率為66.25%，根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本議案由全體董事過半數審議通過，並經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並作出決議，無需提交股東大會審議。公司將授權董事長廖學金先生代表公司與上列各家銀行簽訂《最高額保證合同》、《保證合同》及其相關檔。

擔保內容詳見刊登於公司指定的媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）與《證券時報》的《2023年為天津信隆提供擔保的公告》（公告編號：2023-015）。

（四）審議《關於為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的議案》

表決結果:    11票同意，      0票棄權，      0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的議案》。

天津瑞姆實業有限公司系我司下屬控股孫公司之一，本公司通過控股子公司天津信隆對其間接持股75%，公司全體董事同意公司為天津瑞姆實業有限公司2023年度向興業銀行天津分行續簽人民幣1,000萬元的融資額度，提供融資額度100%的公司連帶責任保證。

截至2022年12月31日，經審計的天津瑞姆資產負債率為101.96%，根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。股東大會通過後，公司將授權董事長廖學金先生代表公司與興業銀行天津分行簽訂《最高額保證合同》及其相關檔。

擔保內容詳見刊登於公司指定的媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）與《證券時報》的《為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的公告》（公告編號：2023-016）。

（五）審議《關於公司符合向不特定物件發行可轉換公司債券條件的議案》

表決結果:    11票同意，      0票棄權，      0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於公司符合向不特定物件發行可轉換公司債券條件的議案》。鑒於《上市公司證券發行註冊管理辦法》於2023年2月17日起施行，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規和規範性檔的有關規定，董事會結合公司實際情況，對照上市公司向不特定物件發行可轉換公司債券相關條件進行了逐項自查，認為公司符合現行法律、法規及規範性檔中關於上市公司向不特定物件發行可轉換公司債券的規定，具備向不特定物件發行可轉換公司債券的條件。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（六）逐項審議《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券方案的議案》

全體董事經投票表決，審議通過《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券方案的議案》。鑒於中國證券監督管理委員會於2023年2月17日發佈實施的《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定對向不特定物件發行可轉債相關條件和要求、審核程式、申報檔、相關表述等內容進行了調整，根據股東大會授權，同意公司依照該等規定對第七屆董事會第二次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》進行修訂，具體方案如下：

1、本次發行證券的種類

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣40,000.00萬元（含40,000.00萬元）。具體募集資金數額由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內根據相關法律、法規規定並結合公司財務狀況和投資計畫確定。

3、票面金額和發行價格

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起6年。

5、債券利率

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水準，由公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

6、還本付息的期限和方式

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息，可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息。

（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×i。

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為付息日的前一交易日，公司將在付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為A股股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④可轉換公司債券持有人所獲利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

7、轉股期限

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券轉股期限自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。

8、轉股價格的確定及其調整

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易額÷該日公司股票交易量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（調整值保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價格；P0為調整前轉股價格；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司資訊披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格的向下修正條款

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）修正許可權與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

（2）修正程式

公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等相關資訊。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：Q＝V÷P。

其中：Q為轉股數量，並以去尾法取一股的整數倍；V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面餘額及其所對應的當期應計利息。

11、贖回條款

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

公司擬行使贖回權時，需將行使贖回權事項提交董事會審議並予以公告，但公司章程或募集說明書另有約定除外。公司決定行使贖回權的，將在滿足贖回條件後的五個交易日內至少發佈三次贖回公告。贖回公告將載明贖回的條件、程式、價格、付款方法、起止時間等內容。

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。

②當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

12、回售條款

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。

最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

13、轉股後有關股利的歸屬

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配並享有同等權益。

14、發行方式及發行物件

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

15、向原股東配售的安排

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行給予公司原股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量、比例由股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》或任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但不限於關聯交易相關的規則和要求）方可落實。

優先配售後餘額部分（含原A股普通股股東放棄優先配售的部分）採用網上向社會公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統發售與網下對機構投資者配售發行相結合或全部採用網上向社會公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統發售的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

16、債券持有人及債券持有人會議

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

②根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票；

③根據募集說明書約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊；

⑥按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑦依照法律、行政法規等相關規定及本次可轉換公司債券持有人會議規則參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）債券持有人的義務

①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

（3）債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

①公司擬變更募集說明書的約定；

②公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；

③公司發生減資（因員工持股計畫、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；

④擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

⑥根據法律、行政法規、規範性檔、中國證監會、深圳證券交易所及本次可轉換公司債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

①公司董事會；

②債券受託管理人；

③單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

④法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

17、本次募集資金用途

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行可轉換公司債券擬募集資金不超過人民幣40,000.00萬元（含40,000.00萬元），本次發行可轉換公司債券募集的資金總額扣除發行費用後擬投資於以下專案：

單位:萬元

序號	項目名稱	投資總額	擬投入募集資金
1	柔性化智慧製造專案	16,806.54	16,477.00
2	生產技術升級項目	14,419.18	13,058.00
3	歸還銀行借款	10,465.00	10,465.00
合計		41,690.72	40,000.00

注：上述項目名稱為公司內部立項名稱，實施過程中的名稱以經政府審批或備案的專案名稱為准。

柔性化智慧製造專案由公司實施，補充流動資金由公司實施，生產技術升級專案由控股子公司天津信隆實業有限公司實施。實際募集資金淨額少於專案投資總額之不足部分，由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。公司董事會可根據股東大會的授權，對專案的募集資金投入順序和金額進行適當調整。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之後以募集資金予以置換。

18、募集資金管理及存放帳戶

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

公司已建立了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金必須存放於公司董事會批准設立的專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露開戶資訊。

19、擔保事項

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉債不提供擔保。

20、本次發行方案的有效期

表決結果:     11票同意，      0票棄權，      0票反對。

公司本次向不特定物件發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（七）審議《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券預案的議案》

表決結果:    11票同意，      0票棄權，      0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券預案的議案》。鑒於中國證券監督管理委員會於2023年2月17日發佈實施的《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定對向不特定物件發行可轉債相關條件和要求、審核程式、申報檔、相關表述等內容進行了調整，根據股東大會授權，公司依照該等規定對第七屆董事會第二次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》進行修訂，將該議案標題及內容中的“公開發行”的表述修訂為“向不特定物件發行”，並對該議案及其附件的內容根據最新規定進行了相應調整，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《向不特定物件發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》（公告編號：2023-017）。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（八）審議《關於公司向不特定物件發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於公司向不特定物件發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》。鑒於《上市公司證券發行註冊管理辦法》等註冊制相關法律法規已於2023年2月17日正式實施，為確保本次向不特定物件發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）方案切實可行，公司對本次發行的方案進行了分析和討論，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律、法規及規範性檔的規定，編制了《深圳信隆健康產業發展股份有限公司向不特定物件發行可轉換公司債券方案論證分析報告》，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《向不特定物件發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（九）審議《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》。鑒於中國證券監督管理委員會於2023年2月17日發佈實施的《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定對向不特定物件發行可轉債相關條件和要求、審核程式、申報檔、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權，公司依照該等規定對第七屆董事會第二次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》進行修訂，將該議案標題及內容中的“公開發行”的表述修訂為“向不特定物件發行”，並對該議案及其附件的內容根據最新規定進行了相應調整，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《向不特定物件發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十）審議《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於修訂公司向不特定物件發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾的議案》。鑒於中國證券監督管理委員會於2023年2月17日發佈實施的《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定對向不特定物件發行可轉債相關條件和要求、審核程式、申報檔、相關表述等內容進行了調整，根據股東大會授權，公司依照該等規定對第七屆董事會第二次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾的議案》進行修訂，將該議案標題及內容中的“公開發行”的表述修訂為“向不特定物件發行”，並對該議案及其附件的內容根據最新規定進行了相應調整，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公司向不特定物件發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-018）。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十一）審議《關於公司向不特定物件發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易解除的議案》

公司關聯董事：廖學金、陳雪、廖學湖、廖學森、廖蓓君、廖哲宏進行回避表決。

表決結果:     5票同意，      0票棄權，      0票反對。

決議：全體非關聯董事經投票表決，審議通過《關於公司向不特定物件發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易解除的議案》。鑒於中國證券監督管理委員會頒佈的《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法律、行政法規、規範性檔對向不特定物件發行可轉換公司債券的相關規定進行修改，公司本次發行無需提供擔保，公司控股股東利田發展有限公司已向公司董事會提交解除上述擔保事項的申請。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主機板上市公司規範運作》及其他有關法律、法規、規範性檔和《公司章程》的規定，公司獨立董事已就本議案發表了事前認可意見，認為本次解除事項符合相關法律法規的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公司向不特定物件發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易解除的公告》（公告編號：2023-019）。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十二）審議《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》。

根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》和《監管規則適用指引——發行類第7號》的要求，公司最近五個會計年度不存在通過配股、增發、發行可轉換公司債券等方式募集資金的情形。因此，公司本次向不特定物件發行可轉換公司債券無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：2023-020）。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見與本公告同日刊登在公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需要提交公司股東大會審議。

（十三）審議《關於公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃的議案》。

公司董事會同意制定公司《未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》，公司《未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》全文將刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見與本公告同日刊登在公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十四）審議《關於修訂公司<可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於修訂公司<可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》。

鑒於中國證券監督管理委員會於2023年2月17日發佈實施的《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定對向不特定物件發行可轉債相關條件和要求、審核程式、申報檔、相關表述等內容進行了調整，根據股東大會授權，公司依照該等規定對第七屆董事會第二次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司<可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》內容及其附件進行修訂，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》及《可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十五）審議《關於公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益的鑒證報告的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益的鑒證報告的議案》。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定，中匯會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《關於深圳信隆健康產業發展股份有限公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益的鑒證報告》（中匯會鑒[2023]2192號)，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《獨立董事對第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十六）審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定物件發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

表決結果:     11票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定物件發行可轉換公司債券相關事宜的議案》。

為合法、高效地完成公司本次發行工作，依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理與本次向不特定物件發行可轉換公司債券有關的全部事宜，包括但不限於：

1、在法律、法規及其他規範性檔和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次發行可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款和方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定或調整發行規模、發行方式及物件、債券利率、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、回售、約定債券持有人會議的權利及其召開程式以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協定及其他與方案相關的一切事宜；

2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行過程中有關的一切協議、合同、申報檔和其他重要檔（包括但不限於承銷及保薦協定、聘用仲介機構協定等），並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，簽署與本次發行相關的以及與募集資金投資專案相關的重大合同和重要檔；

3、聘請保薦機構、主承銷商、會計師事務所及律師事務所等仲介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求製作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；

4、在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資專案實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據專案的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資專案進行必要的調整；

5、在本次發行完成後，根據實施結果，增加公司註冊資本，適時修改《公司章程》相應條款，及辦理工商變更登記等相關事宜；

6、在本次發行完成後，辦理本次可轉換公司債券在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記和上市等相關事宜；

7、如證券監管部門在本次發行前對可轉換公司債券政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求，根據證券監管部門新的政策規定或者具體要求，對本次具體發行方案作相應調整（但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外）；

8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；

9、在有關法律法規及規範性檔和監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，根據屆時的最新規定和監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報的影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；

10、授權辦理與本次發行有關的其他事項；提請股東大會同意公司董事會在獲得上述授權的前提下，除非有關法律法規及規範性檔另有規定，將上述授權可轉授予公司董事長以及董事長所授權之人士行使。

上述第4、5、6項授權自公司股東大會批准之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會批准之日起十二個月內有效。

本議案需提交公司股東大會審議。

（十七）審議《關於豁免公司實際控制人部分承諾事項的議案》

公司關聯董事：廖學金、陳雪、廖學湖、廖學森、廖蓓君、廖哲宏進行回避表決。

表決結果:     5票同意，     0票棄權，     0票反對。

決議：全體非關聯董事經投票表決，審議通過《關於豁免公司實際控制人部分承諾事項的議案》。

公司董事會結合公司實際情況，對照《上市公司監管指引第4號》上述規定進行了仔細研究，認為：(1)本次擬豁免的承諾非法定承諾、承諾人亦未明確表示該等承諾不可變更或撤銷，不屬於《上市公司監管指引第4號》第十二條規定的三種不得變更或豁免承諾的情形；(2) 信隆車料工業股份有限公司（以下簡稱“臺灣信隆”）業績規模較小，經營效益與公司存在較大差距，公司實際控制人繼續履行轉讓其所持臺灣信隆股權的承諾對公司業務發展意義不大，收購臺灣信隆產生的或有投資風險亦不利於維護公司權益，本次豁免事項符合《上市公司監管指引第4號》第十三條規定的可以變更或豁免履行承諾的情形；(3)公司實際控制人綜合考慮相關因素申請豁免轉讓臺灣信隆股權的承諾，符合目前的實際情況，不會導致臺灣信隆與公司存在重大不利影響的同業競爭，不會對公司的日常生產經營和長遠發展造成不利影響，不會損害公司及其他股東的合法權益，因此，同意豁免公司實際控制人廖學金履行其原出具的關於轉讓臺灣信隆股權承諾，相關承諾自始不發生法律效力。

（十八）審議《關於召開深圳信隆健康產業發展股份有限公司2022年年度股東大會的議案》

表決結果：   11票同意，      0票棄權，      0票反對

決議：全體董事經投票表決，審議通過《關於召開深圳信隆健康產業發展股份有限公司2022年年度股東大會的議案》。決定於2023年4月21日14:00在深圳市寶安區松崗街道辦碧頭第三工業區信隆公司辦公樓A棟2樓會議室召開2022年年度股東大會。

《深圳信隆健康產業發展股份有限公司關於召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-022）將刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)與《證券時報》。

三、備查文件

1.經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

2.深交所要求的其他檔。

     特此公告。

深圳信隆健康產業發展股份有限公司董事會

                                                 2023年3月31日