证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2022-011
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第八次临时会议通知于2022年3月18日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2022年3月22日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长廖学金先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
（一）审议《取消<关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案>的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《取消<关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案>的议案》。同意经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过的《关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案》因客观条件尚不具足，予以取消。
（二）审议《关于修订公司投资天腾动力之原交易协议的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《关于修订公司投资天腾动力之原交易协议的议案》。同意按照公司于2018 年 8 月与武汉天腾动力科技有限公司（以下简称：天腾动力）及其全体股东签署的《武汉天腾动力科技有限公司及全体股东与深圳信隆健康产业发展股份有限公司之投资协议》（简称：《投资协议》）、2021年4月公司与天腾动力及其全体股东以及武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华工明德）签署的《武汉天腾动力科技有限公司增资协议》（以下简称：《增资协议》）（上述《投资协议》及《增资协议》以下统称：原交易协议）及2022年1月公司与天腾动力及其全体股东、华工明德以及国内某大集团公司签署的《关于武汉天腾动力科技有限公司之投资协议书》(简称：投资协议书）的约定，就原交易协议相关条款进行如下修订：
第一条 原交易协议中以下条款不再执行：
1、《投资协议》“第二条 增资入股”项下“（五）公司治理”条款；
2、《投资协议》“第二条 增资入股”项下“（十）股权转让”条款；
3、《投资协议》“第七条 权利保障条款”；
4、《增资协议》“第七条 本轮增资后公司管理体制”；
5、《增资协议》“第八条 本轮增资后股东权利特别约定”。
第二条 原股东各方于2022年 3月14日所签订的《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议二（1）》和《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议二（2）》予以撤销，所述各项条款均宣告无效。
第三条 《投资协议书》第十条第10.2款已就随售权作出特别约定，随售权定义以《投资协议书》为准。发生随售事件时，天腾动力应及时通知或促使投资者（定义见《投资协议书》）及时书面通知公司及华工明德，公司及华工明德有权依据《投资协议书》第10.2款的约定行使随售权。
第四条 《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议三》（简称：本协议、本补充协议）为原交易协议不可分割的组成部分，若本协议内容与原交易协议或此前协议各方就本次交易达成的其他交易文件的约定不一致的，以本协议为准。
第五条 凡因原交易协议及本补充协议引起的或与上述协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权选择向深圳国际仲裁院仲裁。
第六条 本协议经各方签字或盖章后生效；本协议一式【五】份，协议各方各执【一】份，各份文本具有同等法律效力。
除上述所修订内容之外，原交易协议的其他内容维持不变。
董事会并同意授权董事长与天腾动力及其全体股东以及华工明德签订《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议三》。
（三）审议《关于<2022年度日常关联交易计划>的议案》
表决结果: 5票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：此事项作为交易对方董事的关联董事廖蓓君、廖学湖及其一致行动人公司董事廖学金、陈雪、廖学森、廖哲宏回避后可参与表决的非关联董事五名。五名非关联董事进行表决一致通过《关于<2022年度日常关联交易计划>的议案》。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见，认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。
《2022年度日常关联交易计划公告》（公告编号：2022-013）将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
（四）审议《关于2022年继续开展远期外汇交易的议案》
表决结果：11票同意， 000票弃权， 00票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于2022年继续开展远期外汇交易的议案》。
董事会同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行合计不超过4,000万美元的远期结售汇业务。并依公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定落实实施。
《关于2022年度继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2022-014）与本公告同日刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 与《证券时报》。
（五）审议《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》
表决结果：11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》。
天津信隆实业有限公司系公司下属控股子公司之一，本公司对其持股75%，公司全体董事同意为天津信隆实业有限公司2022年度分别向七家银行（台湾土地银行、建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行、北京银行）分别新申请和续签总计人民币29,500万元的融资额度，提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《2022年为天津信隆提供担保的公告》（公告编号：2022-015）。
截止2021年12月31日，未经审计的天津信隆资产负债率为78.78%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后，公司将授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订最高额保证合同、保证合同、相关合同及文件。
相关《2022年为天津信隆提供担保的公告》（公告编号：2022-015）与本公告同日刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与 《证券时报》。
（六）审议《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》。
天津瑞姆实业有限公司系我司下属控股孙公司之一，本公司通过控股子公司天津信隆对其间接持股75%，公司全体董事同意为天津瑞姆实业有限公司2022年度向兴业银行天津分行新申请人民币1,000万元的融资额度，提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。
截止2021年12月31日，未经审计的天津瑞姆资产负债率为103.09%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后，公司将授权董事长廖学金先生代表公司与兴业银行天津分行签订《最高额保证合同》、及其相关文件。
相关《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》（公告编号：2022-016）将刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与 《证券时报》。
（七）审议《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：与会董事经投票表决, 审议通过《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见认为：公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》是为了适应近年来整体社会、经济环境的快速变化，行业、地区的发展水平，并为更好的激励公司董事、监事忠于职守、勤勉尽责，积极促进公司的规范运作，致力于公司业绩的跨越增长和公司长远的发展，对公司董事、监事的薪酬进行调整，有利于调动其工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，并同意将该议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
《独立董事对相关事项的独立意见》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度修订案》（公告编号：2022-017）于2022年3月24日刊登于公司指定的媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，新《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》全文将与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
（八）审议《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意， 000票弃权， 00票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》。决定于2022年4月21日15:00在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。
《深圳信隆健康产业发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：2022-018）与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 与《证券时报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2022年3月24日