证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2018-046
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2018年11月3日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2018年11月15日在公司办公楼A栋2楼会议室现场召开。会议应出席董事10名，实际出席董事6名，另外，董事廖学森因公务出差，书面授权委托廖学金董事代表出席并表决，董事廖蓓君因公务出差，书面授权委托陈雪董事代表出席并表决，董事姜绍刚因公务出差，书面授权委托廖学湖董事代表出席并表决，独立董事刘爽因公务，书面授权委托独立董事梁侠代表出席并表决。会议由董事长廖学金先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《关于修订公司章程》的议案
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
与会董事经投票表决,一致通过本议案。具体修订情况详见《公司章程修订案（2018年11月）》。本议案需提交股东大会以特别决议审议，于股东大会审议通过后向有权审批机关办理《章程》备案手续。《公司章程修订案》（公告编号：2018-048）于2018年11月17日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上，新《公司章程》全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、逐项审议《关于公司回购股份》的议案
与会董事经投票表决,一致通过本议案。全体与会董事同意公司为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，基于对公司未来发展前景及长期内在价值的坚定信心，以公司自筹或自有资金回购公司股份以推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公司的长效激励机制，具体情况如下:
（1）回购股份的用途
本次回购股份作为公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（2）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回
购。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币5.5元（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（4）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
2、回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币2,200万元（含）、回购股份价格不超过人民币5.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份总数约为400万股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为1.0855%（含）以上。按回购金额下限1,100万元测算，预计本次回购股份数量约为200万股，约占公司目前已发行总股本的0.5427%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（5）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 2,200万元（含），且不低于人民币 1,100万元(含)，资金来源为公司自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（6）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购公司股份：
（1）、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（7）对董事会实施回购方案的授权
为了保证本次回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
（8）决议的有效期
本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-049）于2018年11月17日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。《独立董事对回购公司股份预案的独立意见》于2018年11月17日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
3、审议《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会》的议案
表决结果: 10票同意， 0票反对， 0票弃权。
决议：与会董事经投票表决一致通过本议案，决定于2018年12月4日15:00在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2018年第四次临时股东大会。
《深圳信隆健康产业发展股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-050）将在2018年11月17日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 与《证券时报》上。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2018年11月17日