深圳信隆实业股份有限公司

独立董事关于2015年年报相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳信隆实业股份有限公司独立董事制度》、《深圳信隆实业股份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳信隆实业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司2015年年报相关事项发表如下独立意见：

一、 独立董事对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

（2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除控股子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文“证监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定相违背的情形。

（3）、截止2015年12月31日止，公司为控股子公司所提供担保如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

公司与子公司之间担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

天津信隆实业有限公司 2015年03月13日 3,780 2015年03月17日 931.88 连带责任保证 1年 否 否

天津信隆实业有限公司 2011年08月25日 12,000 2011年08月25日 4,500 连带责任保证 7年 否 否

天津信隆实业有限公司 2015年03月13日 2,800 2015年09月30日 2,000 连带责任保证 1年 否 否

天津信隆实业有限公司 2014年06月03日 3,000 2014年11月05日 1,050 连带责任保证 1年 否 否

天津信隆实业有限公司 2014年07月11日 1,200 2014年07月25日 1,050 连带责任保证 3年 否 否

天津信隆实业有限公司 2013年05月23日 1,298.72 2013年07月22日 487.02 连带责任保证 3年 否 否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 6,580 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 1,981.88

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 24,078.72 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 10,018.9

子公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 6,580 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 1,981.88

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 24,078.72 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 10,018.9

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 22.09%

其中：

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 10,018.9

上述三项担保金额合计（D+E+F） 10,018.9

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总额为24,078.72万元的连带责任保证，截止2015年12月31日天津信隆共有借款10,018.90万元未到期，如到期不能偿还，本公司将承担连带清偿责任。

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。

二、独立董事关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见

我们仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，一致认为：董事会制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》能够综合考虑公司的盈利能力、未来的经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等情况等因素，其主要目的在于为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同时符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，并同意将其提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于公司2016年度续聘审计机构的独立意见

依据董事会内部审计委员会所提交《瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015年度公司审计工作的总结报告》和《对2016年度续聘或改聘会计师事务所的决议》认为：瑞华会计师事务所在从事对公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，勤奋敬业，求真务实，按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥了中介机构的监督作用。所出具的审计报告公允合理，能够充分反映公司及合并2015年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量、公司内部控制建设及运行的情况，审计结论符合公司的实际情况。为维持公司审计的连续性，我们同意2016年度续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司及公司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。

四、独立董事关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告。

五、独立董事对于2016年度日常关联交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》和《关联交易制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2016年度的关联交易计划进行了认真的核查，认可2016年度的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、独立董事关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2015年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2015年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意2015年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。

七、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真研究、审议了公司第四届董事会第十五次会议提出的《2015年度利润分配预案》的议案，并发表独立意见如下：

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]48020003号《审计报告》确认，截止2015年12月31日，深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司” ）2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为-54,831,393.87元，加上2014年度未分配利润46,511,961.71元，减去报告期已分配的2014年度现金股利16,750,000.00元，2015年度可用于股东分配的利润为-25,069,432.16元。

根据公司经营情况，公司拟定2015年度公司利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，未分配利润结转下一年度。

本预案须经2015年度股东大会审议批准。

我们认为，公司2015年度利润分配预案是基于公司2015年度经营与财务状况而做出的安排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

八、独立董事关于《深圳信隆实业股份有限公司2015年度报告》的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和深交所《中小企业板信息披露备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年1月修订）》等有关规定，我们详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第四届董事会第十五次会议认真地审议了《深圳信隆实业股份有限公司2015年度报告》的全文及摘要，发表独立意见如下：经审核,公司全体独立董事认为:董事会编制和审核《深圳信隆实业股份有限公司2015年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事：梁侠、甘勇明、陈大路、魏天慧

2015年4月13日